董事责任险正在成为上市公司的“标配”。

对于上市公司来说，董事责任保险正逐步从自愿保险转向强制保险。 《中国上市公司董事责任保险市场报告（2026）》（以下简称《报告》）近日在京发布。报告显示，截至2025年底，共有1753家A股市场上市公司宣布购买董事、监事和高级管理人员责任保险，保险深度超过30%。董事责任保险正在成为上市公司风险管理体系的基础工具。完善董事、监事、高级管理人员责任保险，限制其责任。这通常称为“董事责任保险”。这是一种责任保险，保障公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中可能面临的民事责任。。其主要功能是为董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法披露、决策失误或未履行尽职调查义务而面临监管调查或投资者诉讼时可能依法承担的法律费用、诉讼费用和民事责任提供保险。董事责任保险的流行并非偶然。它正值资本市场规则体系重大重构的关键阶段。随后新证券法、新公司法的实施，系统强化了信息披露责任、管理人勤勉义务和报酬连带责任。代表诉讼、示范试点等机制逐步出台，极大提高了中小投资者的维权能力。在此背景下，个人董事、监事和高级管理人员的责任风险持续增加，迫使上市公司利用市场化工具建立必要的治理风险准备金。明亚保险经纪有限公司综合业务部副总经理潘耀斌接受采访时表示，近三年来，上市公司购买董事责任险的主要动机发生了明显变化。从对个别事件风险的被动反应到主动的公司治理安排vo。从单纯关注企业责任到面临“企业责任+个人责任”的普遍风险。从国有企业的显现到私营企业的扩散。从内部责任到跨境和外部风险。这一转变的背景是机构、执法和典型事件的共同推动。诸如此类的一系列事件康美药业、金铜灵和紫晶存储的责任已成为真正可以追究的风险。应该明确的是，董事责任保险并不提供对非法活动的豁免。根据一般情况，故意违法、故意欺诈等行为通常被明确排除在保护范围之外。制度设计的初衷是减少不确定性对履职的影响，通过基于合规性的风险分担机制实现正常的经营决策，防止董事、高级管理人员因个人责任风险过高而变得过于保守或逃避责任。从国际经验来看，董事责任保险早已成为成熟资本市场上市公司的标准架构。美国、英国、德国等市场上市公司D&O保险覆盖率长期保持在90%以上时间。一些大企业通过多层次的政策结构，打造了“基础层+超额层”的风险分担安排。在美国股市，董事及高级管理人员责任保险不仅是一种保险产品，也是公司治理的重要组成部分。投资者和评级机构经常将溢价水平和状况的变化作为观察公司治理质量的基准指标之一。另一方面，我国已推出董事民事责任保险。之后。长期以来，由于诉讼机制不成熟、成本违法低廉以及市场认知不足，董事责任险在A股市场上更多地被视为极端情况下的备用工具。但随着法律责任制度的逐步完善，其作用正在发生变化。潘耀斌认为，董事责任保险已从单一的风险转移工具演变为复合治理工具。“风险转移+外部监管”相结合的工具。保险公司在承保前对上市公司进行评估，在承保时通过保险条款和保险金额设定限制性行动，在事故发生后通过索赔和责任行动调整干预措施。基本上，他们将部分公司治理交给了以市场为导向的第三方。保险规模较高且持续增加。从数据的演变来看，董事责任险在A股市场的扩张是制度环境变化的直接结果。报告显示，仅2025年，就有643家A股上市公司宣布计划购买高管责任险，较上年增加19%。其中，256家公司首次披露其保险业务。截至2025年底，共有1753家上市公司宣布购买高管责任险。全球渗透率超过32%，较上年提升4个百分点。五年前，董事及高级管理人员责任保险的普及率还不到10%，但董事和高级管理人员责任险已经从少数公司的选择，变成了更多公司的标配保险。这一趋势与监管执法和投资者权益保护机制的同步加强密切相关。近年来，监管机构对非法信息披露、财务造假、操纵市场等行为持续加大压力，调查和行政处罚数量居高不下。同时，特别代表诉讼、示范判决等制度逐步出台，单案索赔规模和范围显着扩大。 《报告》显示，2021年以来，此前购买董事股权的受访上市公司数量能力险呈现明显增长趋势，总数达到173家。其中，最终行政处罚率达到85%。一般来说，上市公司受到调查就可以触发保险合同，保险公司首先要承担因调查而产生的律师费和诉讼费用。经典案例的出现，进一步增加了市场对董事责任保险的现实认知。涉及康美药业、泽达艾神、紫晶存储、金通灵等公司的诉讼已陆续进入实质性审理和初步赔偿阶段，投资者索赔额往往达数亿元，有的甚至达数十亿元。在某些情况下，董事责任保险开始被引入，从“纸面保护”转向“真金白银”。以金东岭事件为例。在2025年12月31日，江苏省南京市中级人民法院对中国证券投资服务中心特别代表诉状作出初步裁定，判令金冬灵赔偿4.3万余名投资者投资损失约7.75亿元。本案需要实质性裁决。这是继康美药业、泽达艾神案之后，又一重大证券虚假陈述案件适用特别代理程序解决。值得注意的是，金铜灵已宣布计划在2021年推出保额限额为1亿元的高管责任险。这意味着，面对如此大额的理赔，董事责任险已从“纸质配置”变为实保。上海财经大学法学院副教授沉晓军 报告称，董事负债的流行类型保险基本反映了公司治理环境的变化。随着违规成本和问责力度的加大，董事、监事、高级管理人员履行职责的风险加大，企业自然会求助于市场化工具来保护自己，但更重要的是对公司治理造成外部约束。保险融入治理体系 随着保险覆盖面不断扩大，董事责任保险正从简单的风险转移工具演变成为上市公司治理体系中的一项制度安排。业内人士普遍认为，当前市场已从承保能力偏紧的初始阶段转向承保能力加速扩张的阶段。机构的激增和竞争的加剧正在重新定义董事责任保险在公司治理中的功能边界。潘耀斌认为，董事责任险目前处于相对良性的周期区间。另一方面，监管执法和投资者权益保护不断加强，上市公司治理风险有增无减。另一方面，保险机构认购意愿大幅提升，市场发行规模扩张快于风险披露。由于这种结构性变化，董事责任险在短期内呈现出“风险累积、价格反应滞后”的特点。报告显示，2017年至2022年，A股董事责任险简单平均保费率整体上升。然而，从 2023 年开始，这一比例达到了临界点并持续下降，到 2025 年第四季度，这一比例已不足 5,000 人中的 5 人。业内普遍认为这与承保能力快速扩张、理赔盘延迟有关损失，市场竞争加剧。上海建伟律师事务所高级咨询律师王明律师表示，董事责任保险属于高风险、专业性强的责任保险，存在明显的延误和索赔集中的情况。当前利率的下降并不意味着治理风险降低，而是反映了承销商对风险敞口认识的滞后。随着虚假陈述和内幕交易案件逐渐进入法院审理和集中赔偿支付阶段，市场将不可避免地进入重新平衡阶段。潘耀斌还认为，目前董事责任险正处于“供大于求”的软周期阶段，风险尚未完全显现。不过，2021年以来被调查的几家企业已经进入了法律索赔和赔偿的高峰期，2026年至2027年之间有可能开始一段时期。f 重新评估利率和风险。在具体执行层面，王民指出，上市公司在应诉监管调查和投资者诉讼时往往低估程序风险。事实上，董事责任险索赔能否得到解决，不仅取决于是否存在违法行为，还取决于公司及其董事、监事、管理层是否履行合规义务，这与公司治理有很大关系。例如，调查后是否在保险合同规定的期限内及时通知保险公司，信息披露和索赔抗辩是否存在“故意”或“重大过失”等。这些看似技术性的细节，实际上反映了公司治理流程是否规范。管理不善可能会激活免责声明并使保修功能失效。此外，董事是否责任保险能否真正发挥其作为公司治理外部信号的作用，有赖于信息披露制度的完善。目前，董事和高级管理人员责任保险索赔并不是合法披露，市场上只能从少数保险公司的偿付能力报告中获得零散的信息。这不仅影响对利率形成的理性判断，也影响对利率形成的理性判断。此外，董事责任保险对公司治理的约束和引导作用也会有所减弱。潘耀斌先生根据美国、香港等成熟市场的实践，制定了组织层面的董事责任险披露要求。有人建议，应从一开始就予以推广。尽管美国证券交易委员会并不要求上市公司披露有关董事谎言的信息能力保险，上市公司必须遵守重要性原则。涉及重大风险或事件的，必须按照规定披露相关信息。香港联交所《企业管治守则》附件明确要求董事责任保险，并采取“遵守或解释”监管模式，要求未投保董事责任保险的上市公司解释原因。这种制度安排有助于将董事责任保险真正融入资本市场的“法治红利”体系。在潘耀斌看来，责任保险董事责任可以通过风险定价、风险评估和风险降低服务的三重机制对上市公司施加外部约束。换句话说，治理水平越高，保险成本越低，治理水平越高，保险成本越低。越高风险越大，认购门槛越高。活动前、活动中和活动后的专业服务可帮助企业从被动预防转向主动预防。董事责任险正进入从利基认可到主动配置的新发展阶段。董事责任保险不再仅仅是董事和管理层的安全网，而日益成为股票市场公司治理体系中的重要制度安排。
（编辑：关关）